有限责任公司章程

   依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，由-- --共同出资成立有限责任公司。经-- --充分讨论协商制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、经理等高级管理具有约束力。

                第一章公司名称及住所

  第一条公司名称 ----有限责任公司。

  第二条住所：

                第二章公司的经营范围

  第三条公司经营范围；          法律、行政法规规定须经批准的除外。

                第三章公司的注册资本

  第四条公司的注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额为人民币----元。

  第五条股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应在公司登记前或后到公司注册地点/其他地点，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

  第六条注册资本中的工业产权、非专利技术作价出资的，其所占注册资本比例原则上不超过20%。

  第七条公司注册资本中，全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

  第八条公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

  第九条公司增加注册资本，对新增资本股东有权按实缴的出资，按出资比例优先认购出资/新增资本股东按--优先认购。

  第十条公司减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保。

                 第四章股东姓名或名称

  第十一条股东为

  第十二条公司成立后应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

  （一）公司名称。

  （二）公司成立日期。

  （三）公司注册资本。

  （四）股东的姓名或名称、缴纳出资额和出资日期。

  （五）出资证明书的编号和核发日期。

  出资证明书由公司盖章。

  第十三条公司应当置备股东名册记载下列事项：

   （一）股东的姓名或名称及住所；

   （二）股东的出资额；

   （三）出资证明书的编号；

   记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

  第十四条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记登记；登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

                 第五章股东的出资方式、出资额和出资时间

  第十五条股东可以用货币出资，也可以用事实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  第十六条股东应在规定的时间交付其出资额/交付首期出资额。首次出资额不低于注册资本的20%，其余部分由股东在公司成立后两年内缴足。

  第十七条股东对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产

不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估有规定的，依其规定。

  第十八条股东应当足额缴纳本章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产转移手续。

                第六章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十九条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照法律和本章程的规定行使职权。

  第二十条股东会行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监视会或者监视的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作处决议

  （十）修改公司章程；

  （十一）决定公司聘用经理等高级管理人员；

  （十二）公司章程规定的其他职权；

   对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 

  第二十一条首次股东会议由出资最多的股东召集和主持依照法律和本章程的规定行使职权。

  第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每半年或一年召开一次。临时会议由十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事

提议召开的，应当召开临时股东会议。

  第二十三条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以上董事董事共同推举一名董事主持。

  有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

  董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的

由监事会或者监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  第二十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第二十五条股东会会由股东按照出资比例或者按照约定的方式行使表决权。

  第二十六条股东会的议事规则：在通知召开股东会议时将会议召开的时间、地点、决议的内容等一并告知；股东会可以确定是否需要召开临时会议或者股东根据议事习惯确定。

  第二十七条股东会的表决程序：

  第二十八条股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  第二十九条有限责任公司设董事会，其成员为三人以上十三人以下或不设董事会设执行董事一名。

  董事会设董事长一人、副董事长若干人、董事若干人。

  第三十条董事会成员由全体股东或股东会选举产生，其中董事长由有表决权半数以上股东通过，副董事长、董事超过20%即可当选。

不设董事会的公司，执行董事由全体股东确定或者有表决权的半数股东通过。

  第三十一条 董事长、副董事长、董事每届任期不超过三年，可连选连任。

  董事会成员任期届满未及时改选或者在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的人员就任期前，原董事会成员仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定履行职务。

  第三十二条董事会对股东负责，行使下列职权：

  （一）召集股东会会议并向股东会报告工作；

  （二）执行股东会的决议。

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；

  （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  （八）决定公司内部管理机构的设置；

  （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  （十）制订公司的基本管理制度；

  （十一）公司章程规定的其他职权；

  第三十三条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第三十四条董事会的议事方式和表决程序应符合法律的规定，按下列规定进行：

  议事方式

  表决程序

  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  第三十五条有限责任公司的经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的基本规章；

  （六）提请聘任或者决解聘公司副经理、财务负责人。

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

  （八）董事会授予的其他职权；

  经理列席董事会会议；

  或：股东人数较少或者规模较小的有限着责任公司，可以设一名执行董事兼任经理。

  执行董事的职权参照董事会的职权设定。

  第三十六条公司设监事会，其成员为三人以上/股东人数较少或者规模较小的设监事一至二名，不设监事会。

  监事会由股东代表和职工代表组成，监事中的职工代表由职工代表大会、职工大会、或者其他形式民主选举产生，并不得低于三分之一的比例。

  监时会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  第三十七条监事的任期每届三年，监事任期届满，可连选连任。                         

  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

  第三十八条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

  （一）检查公司财务；

  （二）对董事、高级管理人员执行公司的行为进行监督、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正。

  （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

  （五）向股东会会提出提案；

  （六）依照《公司法》第150条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （七）公司章程规定的其他职权；

  第三十九条监事有权决定是否列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

  监事会/不设监事会的公司，发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘亲请会计师事务所等协助其工作费用由公司承担。

  第四十条监事会的议事方式和表决程序按下列规定执行：

   议事方式：

   表决程序：

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  监事会应当对所议事项的决定作成会议记记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  第四十一条监事会、不设监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

                第七章公司的股权转让

  第四十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让程序按本章程第四十三条的规定执行。

  第四十三条股东有权选择特定的股东转让其股权。转让股权的股东应将其转让股权的书面说明若干份交给董事会，由董事长在七日内转交其他股东或者直接交给其他股东，其他股东在收到说明后七日内作出答复，并提交股东会决议。拟转让股权的股东有权要求召开临时股东会会议，对其转让股权做出决议。

  第四十四条股东向股东以外的人转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。

  第四十五条经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权，两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买份额

  第四十六条依照法律规定和本章程规定转让股权后，公司应注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  第四十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：

  （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定的分配利润条件；

  （二）公司合并、分立、转让主要财产的；

  （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；

  股东会会议决议通过之日起30日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。

  第四十八条自然人股东死亡之后，其合法继承人的股东资格按下列原则处理：

  （一）占公司股权20%以上在继承股权财产权的同时取得股东资格享有表决权；

  （二）占公司股权20%一下，只取得股权中的财产权并不自然取得股东资格和表决权。

  （三）限制行为能力人的股权继承有股东协商确定。

  第四十九条合法继承人继承股权中的财产权后股东资格的处理：

  （一）取得股东资格；

  （二）未取得股东资格资格财产权的享受；

  第五十条只取得股权中的财产权的继承人可以转让其股权，转让股权中的财产权按本章程中有关股权转让的规定办理。

            第七章股东的权利和义务

   第五十一条股东依法享有资产收益权，参与重大决策和选择管理者等权利。

  （一）参加或委托代理人参加股东会充分发表意见并按照出资比例形式表决权；

  （二）了解公司经营状况矿和财务状况；

  （三）选举或被选举为公司董事会或监事会成员；

  （四）按照实缴出资比例或的红利、转让股权；

  （五）在同等条件下优先购买其他股东转让的股权；

   (六）优先认缴公司新增的资本；

  （七）公司解散后，按照出资比例取得公司的剩余财产；

  （八）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

  第五十二条股东可以查阅会计帐薄。股东要求查阅公司会计帐薄时，应当向公司提出书面申请说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计帐薄有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面申请之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以申请人民法院要求公司提供查阅。

  第五十三条股东按照实缴的出资比例分取红利，或按照出资比例加其他方法分配红利。公司新增资本时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资或其他方式认缴出资或其他方式认缴出资。

  第五十四条股东按照出资比例行使表决权。公司使缴资本中每5%为一个表决权，表决权计算到0.1个，股东可将自己的表决权交其他股东行使。股东将自己的表决权交其他股东行使的，应提交其签名确认的表决权代为行使决定书。或按照其他方式确定表决计算方法行使表决权。

  第五十五条股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

  第五十六条股东对其接触到的公司秘密有保密的义务，只限在合理范围内使用，超出合理范围向他人泄露，给公司造成损失应承担赔偿责任。

  第五十七条股东应按其足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。

  第五十八条公司成立后，股东不得抽逃出资。

  第五十九条股东以其所认缴的出资额承担公司的债务。

            第八章   公司的法定代表人

  第六十条公司的法定代表人是代表公司行使职权的负责人。

  第六十一条公司的法定代表人有权代表公司从事公司依法可以从事的一切活动，其执行职务行为所产生的一切法律后果由公司承担。

  第六十二条公司的法定代表人有董事长/执行董事/经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。

            第九章   公司的财务、会计、利润分配

  第六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

  第六十四条公司应当在每一会计度终了时编制财务报告并依法经会计师事务所审计。

  财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  第六十五条公司应当于每一会计年度终了后30日内将财务报告送交各股东。

  第六十六条  公司分配当年利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照相关规定分配。

  股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的公司股分布的分配利润。

  第六十七条公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第六十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会或者董事会决定。

  公司股东会，董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

             第十章    公司解散和清算

  第六十九条公司因下列原因解散：

  （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

  （二）股东会决议解散；

  （三）因公司合并或者分立需要解散；

  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

  （五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；

  第七十条公司有本章程第69条第一项情形，可以通过修改公司章程而存续。

  依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

  第七十一条公司因本章程第69条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，清算组由股东组成。

  第七十二条清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

  （二）通知、公告债权人；

  （三）处理与清算有关的公司为借业务；

  （四）清理债权、债务；

  （五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  （七）代表公司参与民事诉讼后动；

  第七十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告知起四十五日内，向清算组申报债权。

  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

  第七十四条清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清偿方案并报股东会或者人民法院确认。

  公司财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

  清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产在为依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

  第七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，英东依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第七十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认并报公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

  第七十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得的侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第七十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

         第十一章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  第七十九条由下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

  （四）担任因为法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的、公司应当解除其职务。

  第八十条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、对公司负有重视义务和勤勉义务。

  第八十一条董事、高级管理人员不得有下列行为：

  （一）挪用公司资金；

  （二）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

  （三）未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （四）未经股东会同意与本公司订立合同或者进行交易；

  （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营余所任职公司同类的业务；

  （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

  （七）擅自披露公司秘密；

  （八）违反对公司忠实义务的其他行为；

   董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

  第八十二条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第八十三条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

  董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

  第八十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

        第十二章   股东认为需要规定的其他事项

  第八十五条高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。

  第八十六条公司根据需要或涉及登记事项变更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得同法律、行政法规相抵触。修改公司章程应由三分之二有表表决权的股东通过，并报登记机关备案。

  第八十七条公司章程的解释权属于董事会。

  第八十八条公司章程由各方出资人共同订立，自公司成立之日起生效。

  第八十九条本章程一式两份，一份存于公司，一份报登记机关备案，如两份中有不同处以登记机关备案的为准。

 

 

                                 股东签字：

                                 

                                 年   月     日